انتشار کردن نسخه نهایی «دستورالعمل تأسیس، فعالیت، انحلال و نظارت بر کارگزاران رمزپول» توسط بانک مرکزی، اگرچه انگارً آخر او گفت و گو و نظرخواهی از کارشناسان می بود، اما متن مصوبه مشخص می کند تغییرات آن به‌مراتب کمتر از انتظارات فعالان صنعت بوده است. تعداد بسیاری از ابهام‌ها و ایرادهای پیش‌نویس هم چنان باقی مانده است.

پیش‌نویس اولیه که تحت گفتن «ضوابط تاسیس، فعالیت و نظارت بر کارگزاران رمزپول» می بود، موجی از اعتراضات را در بین فعالان و کارشناسان اکوسیستم فناوری برانگیخت. منتقدان معتقد بودند سند بانک مرکزی جهت می‌شود رمزارز در ایران یا زیر سایه کامل بانک مرکزی بماند، یا جایی در بازار نداشته باشد. تشکل‌های صنفی نیز با نامه‌نگاری پافشاری کردند سند تنظیم‌گری صرافی‌های رمزارزی، دارایی‌های ۱۵ میلیون کاربر را به خطر می‌اندازد.

وعده تنظیم‌گری یا تهدید اکوسیستم؟

بانک مرکزی هدفش از این دستورالعمل را، حفاظت از منافع کاربران و تشکیل شفافیت گفتن کرده است. اما کارشناسان باور دارند که قضیه فقط «نیت» نیست، بلکه «روش» و «ابزار» است که در این نوشته اهمیت دارد.

با بازدید ماده‌های این مصوبه می‌توان فهمید دستورالعمل بانک مرکزی برای فعالیت کارگزاری‌ها بیشتر از آنکه تنظیم‌گر باشد، بازدارنده است. این سند در همان صفحات ابتدایی مشخص می کند که نویسندگان آن قضیه را به‌درستی تعریف نکرده‌اند و راه‌حل‌های اراعه‌شده با حقیقت‌های فنی و اقتصادی بازار رمزارز همخوانی چندانی ندارد.

از نگاه کارشناسان، سند بانک مرکزی با اصول بنیادین رگولاتوری مدرن فاصله بسیاری دارد و به جای رویکرد مشابه با ریسک، یک نسخه واحد و سنگین را بر همه بازیگران تحمیل می‌کند. اما نتیجه این تنظیم‌گری یک سویه چیست؟ بالا رفتن هزینه‌های فعالیت رسمی، حذف استارتاپ‌های کوچک و متوسط، افت سهم بازار سازمان‌های فعال حوزه رمزارز و در نهایت مهاجرت اندوخته و کاربر به پلتفرم‌های خارجی.

یکی از مهم‌ترین مشکلات این پیش‌نویس این می بود که تعریف‌های اراعه‌شده عملاً مرز بین «رمزدارایی»، «رمزارز» و «رمزپول» را پاک کرده‌ بودند و در دستورالعمل تازه نیز هم چنان پابرجاست. در این متن، هر چیزی از بیت‌کوین و استیبل‌کوین گرفته تا توکن‌های اوراق بهادار، زیر گفتن «رمزپول» گنجانده شده. این چنین خلط مفهومی نه تنها جهت سردرگمی فعالان می‌شود، بلکه علتورود بانک مرکزی به حوزه‌هایی می‌شود که اساساً در صلاحیت آن نیست (همانند دارایی‌های غیربانکی). این همان چیزی است که کارشناسان آن را «تداخل نهادی» و «فرسایش حقوقی» می‌نامند.

افت اندوخته ثبتی، اما نه به قدر کافی

به نظر می‌رسد بانک مرکزی به بخشی از انتقادات کلیدی گوش فرا داده و در نسخه نهایی، اصلاحاتی را اعمال کرده است. برای مثالً حداقل اندوخته ملزوم برای کارگزاران نوع یک ۴۰ میلیارد تومان و برای کارگزاران نوع دو (اراعه‌دهندگان سکوی تبادل و سبدگردانی) ۴۰۰ میلیارد تومان تعیین شده است. این درحالی است که پیش از این بانک مرکزی برای کارگزاران نوع دو اندوخته هزار میلیارد تومانی در نظر گرفته می بود.

با وجود عقب نشینی ۱۰ میلیارد تومانی برای کارگزاران نوع یک، این رقم هم چنان مانعی خواهد می بود برای ورود استارتاپ‌های نوپا و نوآور به اکوسیستم رمزدارایی‌ها. این چنین هیچ بازه مشخصی برای دوره تنفس جهت تامین اندوخته مورد نظر پیش‌بینی نشده است. کارشناسان نیز باور داشتند باید منبع تامین حداقل اندوخته به طور ترکیبی و متنوع شامل اندوخته ثبتی، ضمانت‌نامه بانکی، دارایی‌های نامشهود، طلا، رمزدارایی و دیگر منبع های قابل قبول باشد که در دستورالعمل تازه اشاره‌ای به این نوشته نشده است.

سردرگمی مالکیتی

مطابق ماده ۱۵ پیش‌نویس، تأسیس «کارگزار رمزپول» فقطً در قالب شرکت تضامنی با مراعات قوانین و مقررات وابسته مقدور می بود. با دقت به ماهیت فناوری‌های نوین مالی، امکان حکمرانی و اعمال مدیریت از طریق «شرکت تضامنی» عملاً میسر نبوده است.

کارشناسان معتقد بودند شبیه نهادهای مالی دیگر نظیر کارگزاری‌ها و صندوق‌های اندوخته‌گذاری، ریسک‌های مورد نظر بانک مرکزی می‌توانست از طریق ابزارها و سازوکارهای جانشین، مدیریت شود. این چنین پیش‌بینی این قالب جهت سلب امکان شراکت و ورود اشخاص حقوقی به بازار اندوخته خواهد شد و در نتیجه، وجود نهادهای حقوقی در اندوخته‌گذاری و گسترش اکوسیستم رمزدارایی را محدود می‌کرد.

در نتیجه در دستورالعمل تازه این نوشته تحول کرد. صرافی‌هایی که پیش از ابلاغ این دستورالعمل تأسیس شده‌اند، می‌توانند در قالب «شرکت مختلط سهامی» برای دریافت مجوز عمل کنند.

حل ابهامات وثیقه‌گذاری

حذف کامل ماده مربوط به تودیع وثیقه معادل ۵۰ درصد اندوخته اولیه نیز در نوع خود دلنشین دقت است. این بند که یکی از بزرگ‌ترین مانع ها مالی برای فعالیت رسمی می بود که از نسخه نهایی کنار گذاشته شده است. خواست وثیقه مضاعف در مرحله منفعت‌برداری، علاوه بر تشکیل سختی مالی مضاعف بر کسب‌وکار، عملاً می‌توانست به تضعیف صرافی‌ها بینجامد.

مانعی برای رشد

با وجود این اصلاحات، متن نهایی مشخص می کند که رویکرد نظارتی بانک مرکزی هم چنان سخت‌ و متمرکز است. این نهاد در دستورالعمل مصوب تلاش کرده تا حوزه رمزارز را هرچه زیاد تر به ساختار مالی سنتی و تحت نظارت خود نزدیک کند؛ ساختاری که بر «مسئولیت‌پذیری حقوقی» و «ریسک‌پذیری پایین» پافشاری دارد، نه «آزادی عمل و نوآوری».

شرط «نداشتن چک برگشتی از بین بردن سوء تاثییر نشده» که در پیش‌نویس فقط برای شرکا و موسسین می بود، در نسخه نهایی به اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل نیز تعمیم داده شده است.

این چنین اگرچه سقف فعالیت مجاز کارگزاران از ۲ برابر اندوخته به ۴ برابر افزایش یافته، اما نفس وجود این سقف، رشد کسب‌وکارها را مستقیماً به اندوخته ثبتی آن‌ها گره می‌زند و مانعی برای رشد ارگانیک و سریع است.

مصوبه بانک مرکزی ملزوم‌الاجرا خواهد می بود؟

محمدصادق فراهانی، معاون حقوقی و امور مجلس مرکز ملی فضای مجازی، در پنل حکمرانی رمزدارایی‌ها که شنبه ۱۲ مهر برگزار شد، به مسئله‌ای حقوقی اشاره کرد که می‌تواند اعتبار کل این مصوبه را زیر سوال ببرد.

بر پایه مصوبه شورای عالی فضای مجازی، تک‌تک تنظیم‌گران بخشی موظف می باشند ظرف دو هفته مصوبات خود را برای بازدید انطباق به مرکز ملی فضای مجازی ارسال کنند. در صورتی که ایرادی به آن داخل باشد، مصوبه باید اصلاح و بازگردانده شود.

فراهانی پافشاری کرد: «تا الان بانک مرکزی برای ما چیزی ارسال نکرده است. مصوبه‌ای که ارسال نشود، اعتبار حقوقی نخواهد داشت.»

این بدان معناست که کسب‌وکارها می‌توانند از طریق دیوان عدل اداری یا کمیته تسهیل کسب‌وکارهای مجازی در شورای عالی فضای مجازی به این مصوبه اعتراض کنند.

تنظیم‌گری برای کنترل، نه نوآوری

نسخه نهایی دستورالعمل کارگزاران رمزپول، مصالحه‌ای نیمه‌کاره بین سختی اکوسیستم و اهداف نظارتی بانک مرکزی است. این نهاد با حذف برخی مانع ها مالی غیرقابل عبور، خطر فروپاشی سریع صنعت را افت داد، اما در عوض با تشدید قوانین نظارتی و تحمیل ساختارهای سنتی مالی، چارچوبی تشکیل کرد که به گمان زیادً روح نوآوری و رقابت را در طویل مدت خفه خواهد کرد.

آینده نشان خواهد داد این «تنظیم‌گری» بازاری امن و شفاف می‌سازد یا صنعت رمزارز ایران را به سمت حاشیه‌نشینی و انحصار سوق می‌دهد.